2月14日，科陸電子發布公告稱，將美的集團收購項目的定增金額從原定的13.8億調整至8.3億，減少5.5億，相當于縮水40%；發行數量同步銳減1.7億至2.5億股，減少的股份占現在股本的12%。經此變動，美的如要按此前的股份比例增強控制權，控股成本或將大幅提高。

 

定增縮水影響美的持股比例

 

這起定增在2022年5月23日拉開序幕，前后分“定增+委托表決權”兩步。首先，科陸電子擬向美的集團定增募資不超過13.86億元。其次，大股東深圳市資本運營集團有限公司（簡稱“深圳資本集團”）擬將其持有的公司總股本8.95%，以6.64元/股的價格協議轉讓給美的集團，對應的表決權也委托給美的，并有權按同樣價格向美的繼續轉讓不超過6.05%的股份。

 

按照此前方案，發行完成后，美的集團擁有公司表決權股份比例將達到29.96%，成為公司的控股股東。29.96%的持股比例，十分接近30%的出發要約收購的臨界點，也顯示出美的謀求較強控制權的強烈意愿。如不考慮可選的6.05%股份轉讓，美的入主科陸電子，將累計斥資22.23億元。

 

隨著定增的調整，發行完成后美的集團僅將持有科陸電子22.79%的表決權股份，雖仍作為控股股東，但持股比例也明顯縮水。科陸電子在公告中強調，在深圳資本集團行使股份轉讓選擇權的前提下，美的集團可于本次發行完成后進一步增加所持科陸電子的股份，實現增強對科陸電子控制權的目的。

 

定增縮水后，美的集團如要繼續增強控制權，成本必然高于此前3.28元/股的定增價。截至2月22日收盤，科陸電子收盤價為10.78元/股。若直接從二級市場“補空”，美的控股科陸電子的成本將上漲超過12億元。

 

6年前募集資金用途變更受關注

 

值得注意的是，這并非科陸電子首次進行定增。2017年科陸就曾非公開發行股票募集資金，募集資金總額約為18億元。時隔4年，科陸電子再次開展上億元定增項目的原因在于連年經營虧損形成的“大窟窿”。

 

2018年光伏“531”新政的發布，標志著光伏無補貼時代漸近，對此前大舉布局光伏項目的科陸電子造成不小的打擊。記者梳理2018年至2022上半年的財務數據發現，公司除2020年通過變賣資產短暫扭虧為盈之外，歸母凈利潤均處于虧損狀態；而根據2022年度業績預告，科陸電子去年全年的歸母凈利潤虧損預計為6.65億元。

 

2017年科陸電子定增的募集資金最初擬用于智慧能源儲能、微網、主動配電網產業化項目和智慧能源系統平臺等項目中，但資金到位后卻被陸續用于永久補充流動資金。

 

對此，證監會在近期的反饋意見也要求科陸電子對此進行說明。科陸電子于15日回復稱：“在募集資金到位及部分投入后，因行業政策變動、公司所處市場環境和市場機遇發生變化、公司流動性緊缺等原因，公司分別終止了智慧能源儲能、微網、主動配電網產業化等四個募集資金投資項目的實施并將項目剩余募集資金永久補充流動資金。”

 

業績滑坡之時，深圳國資向科陸電子施以援手。深圳資本集團于2018年設立上市公司股權紓困專項基金，并于同年8月戰略投資科陸電子，以6.81元/股、合計出資10.34億元收購科陸電子時任實控人、控股股東饒陸華所持1.52億股，此后繼續增持，到2019年6月成為控股股東。

 

美的為何執著入主科陸電子？

 

對于業績不佳的科陸電子，美的為何執著于入主？美的集團控股科陸電子，看重的是其新能源業務中的儲能系統集成能力。

 

此前，美的集團方面曾向羊城晚報記者表示，能源管理是美的點燃第二引擎，在B端核心業務上布局與突破的關鍵領域，美的擬將科陸電子作為開展能源管理業務的主要平臺之一。其負責人表示，儲能產業作為支撐新型電力系統的重要技術和基礎裝備，以及穩定清潔能源發電波動、提高系統消納能力的關鍵手段，規模化發展已成為必然趨勢。

 

記者梳理發現，科陸電子近年來儲能業務板塊的盈利能力相對較好。從2019年到2021年，科陸電子儲能業務的營業收入分別為0.87億元、3.83億元和2.33億元；2020年該業務的毛利率還一度達到38.53%。然而，儲能業務收入規模在整體業務中占比仍較小。

 

 

目前，科陸電子的資金困局，主要來自早期盲目擴張帶來的商譽減值壓力。為拓寬科陸電子融資渠道，美的集團的全資孫公司美的商業保理有限公司也為其提供保理融資服務，其中4億元為公司紓困，4億元支付給公司光明智慧能源產業園項目工程商。