9月30日，露笑科技以15.48元的價格結(jié)束了國慶前最后一個交易日。在過去的一周，公司股價已經(jīng)累計下跌了近10%。

　　9月8日，停牌4個月的露笑科技發(fā)布公告，公司擬作價12億元購買愛多能源和上海正昀100%股權(quán)，其中包括4.5億元現(xiàn)金，兩家標(biāo)的公司分別作價6億元。

 

　　預(yù)案出臺后，兩家標(biāo)的公司在過去兩年多時間里的業(yè)績問題引發(fā)媒體廣泛關(guān)注，數(shù)據(jù)顯示，愛多能源在2015年的凈利潤迅速增長，上海正昀則在前五個月虧損的情況下，在未來幾年內(nèi)給出了高業(yè)績承諾。深交所也在隨后的問詢函中提出疑問。

　　從回復(fù)來看，標(biāo)的公司上海正昀以訂單金額作為業(yè)績承諾的實現(xiàn)理由。新京報記者發(fā)現(xiàn)，該公司未來訂單過度依賴于南京金龍客車，訂單的確認(rèn)收入形式也不明確，此外，今年1—5月，南京金龍客車對上海正昀的業(yè)績貢獻(xiàn)已經(jīng)出現(xiàn)“縮水”。

　　標(biāo)的去年凈利驟增200倍

　　9月上旬，露笑科技公告稱，擬作價12億元購買光伏企業(yè)愛多能源以及新能源汽車電池企業(yè)上海正昀100%的股權(quán)，其中包括4.5億元現(xiàn)金對價。

　　上市公司露笑科技是一家主營節(jié)能電機(jī)、電磁線、藍(lán)寶長晶片研發(fā)的企業(yè)，本次收購的兩家標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)則集中在新能源領(lǐng)域。愛多能源是光伏生產(chǎn)企業(yè)，主營光伏電池、組建等的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；上海正昀則是新能源電動汽車的電池動力系統(tǒng)的生產(chǎn)企業(yè)，主營方向為電動汽車中鋰離子動力電池系統(tǒng)。兩家公司分別作價6億元。

　　收購預(yù)案顯示，愛多能源在2015年的凈利潤迅速增長，數(shù)據(jù)顯示，愛多能源在2014年、2015年和2016年1—5月期間的凈利潤分別為23萬元、5346萬元和3062萬元。其中，2015年愛多能源的歸母凈利潤的同比增幅高達(dá)231倍。這也遭到了深交所的問詢。

　　9月23日，露笑科技公告了問詢函的回復(fù)。根據(jù)問詢回復(fù)，愛多能源的業(yè)績突增主要得益于降低原材料的采購成本和管理優(yōu)勢。但新京報記者發(fā)現(xiàn)，2015年愛多能源的主營業(yè)務(wù)并沒有發(fā)生變化，過去兩年（2014-2015）毛利率分別為10.82%和10.31%，2015年的毛利率甚至有略微下滑。過去兩年，愛多能源的營業(yè)成本占營業(yè)收入的比重分別為89.18%和89.69%，2015年甚至有略微抬升。

　　今年賣地，接盤方兩年前已在同一地注冊

　　2016年前五個月，愛多能源實現(xiàn)凈利潤3062萬元。在這3062萬元中，有1256.24萬元為非流動資產(chǎn)處置損益，并不來源于主營業(yè)務(wù)。若刨除這一部分，該公司前五個月的歸母凈利潤為1805.76萬元，不足去年同期平均值水平。

　　露笑科技公布的問詢回復(fù)顯示，2016年1月，愛多能源將位于周莊鎮(zhèn)嚴(yán)下場77號的32487平方米土地使用權(quán)以及其地上房屋建筑物16159.27平方米土地廠房轉(zhuǎn)讓給了“江陰市海納投資有限公司”，成交總價為2663萬元，獲得資產(chǎn)處置損益1256.24萬元。

　　新京報記者通過工商信息系統(tǒng)查詢，并未發(fā)現(xiàn)“江陰市海納投資有限公司”，僅有“江陰海納投資有限公司”。

　　江陰海納投資有限公司成立于2014年，從工商系統(tǒng)的2014年財報來看，該公司在2014年的注冊地是江陰市周莊鎮(zhèn)宗言村嚴(yán)下場77號。新京報記者發(fā)現(xiàn)，這與愛多能源在2016年1月對其出手的土地使用權(quán)及房屋建筑的地址恰巧一模一樣。

　　江陰海納投資有限公司的現(xiàn)任股東為曹萬清和孟勤娟。新京報記者發(fā)現(xiàn)，2014年12月18日，兩人成為鼎陽電力的股東，分別持有鼎陽電力80%和20%的股份。2015年5月，上述二人將手中的股份全部轉(zhuǎn)讓給了胡德良和李向紅，并于2015年11月完成工商變更。

　　胡德良和李向紅成為鼎陽電力的股東，二人為夫妻關(guān)系，胡德良持有80%的股份，同年底，鼎陽電力登陸新三板。而這里的胡氏夫婦恰為愛多能源的控股股東。

　　根據(jù)現(xiàn)有的信息，胡氏與曹氏均為周莊鎮(zhèn)頗具名望的生意家族，胡德良與曹萬清是這之中的代表。

　　針對土地交易中的疑問，露笑科技董秘李陳濤昨日回復(fù)新京報記者稱，鑒于目前項目進(jìn)展情況，尚不方便披露相關(guān)信息，同時表示不存在利益輸送。

　　上海正昀原第一大客戶貢獻(xiàn)“收緊”

　　此次收購的另一標(biāo)的公司上海正昀主營產(chǎn)品為鋰離子動力電池系統(tǒng)，主要的客戶為電動汽車生產(chǎn)商。由于行業(yè)集中程度高的特點，上海正昀的客戶集中程度十分明顯。

　　2015年，上海正昀從第一大客戶南京金龍客車處取得的銷售額為1.62億元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例的78.56%。而排名第二位的江蘇奧新新能源的對應(yīng)銷售額僅為3400萬元左右，營收占比為16.55%。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，對于公司而言，客戶高度集中有利有弊。一方面來說，穩(wěn)定的客戶可以保證公司的收入來源，更容易維持盈利狀態(tài)，然而業(yè)務(wù)突破的動機(jī)和能力也會弱化。一旦被客戶拋棄，或者客戶本身的經(jīng)營狀況惡化，公司將面臨災(zāi)難性的后果。

　　2016年1—5月，上海正昀第一大客戶的位置已由南京金龍變?yōu)榻K奧新新能源。數(shù)據(jù)顯示，上海正昀針對奧新新能源的銷售額為1914萬，營收占比卻高達(dá)80.72%，原來的第一大客戶南京金龍退居第二，對應(yīng)的銷售額僅為269萬元。

　　上月初，眾多新能源車企被曝出新能源騙補(bǔ)丑聞，其中蘇州金龍的騙補(bǔ)金額最大，高達(dá)5.16億元，南京金龍與蘇州金龍則同屬A股金龍汽車。

　　目前，此事件對南京金龍的影響尚不明確，但業(yè)界普遍認(rèn)為，騙補(bǔ)事件將影響國家今年的具體補(bǔ)貼政策。記者了解到，新能源汽車的補(bǔ)貼政策通常在下半年落實，企業(yè)則根據(jù)具體的補(bǔ)貼額度下放訂單。

　　原第一大客戶的“收緊”直接造成了上海正昀的業(yè)績尷尬。2016年1—5月，上海正昀的歸屬母公司凈利潤為-177.48萬元。

　　露笑科技在回復(fù)函中表示，上海正昀營收大幅下降的原因是新能源汽車企業(yè)受國家補(bǔ)貼政策的影響較大，由此產(chǎn)生的淡旺季也比較明顯。一般國家下半年會發(fā)布補(bǔ)貼細(xì)則，車企在政策明確后才會安排生產(chǎn)。而上半年處于明顯淡季，致使公司產(chǎn)能利用率和營收均出現(xiàn)下滑。

　　在收購預(yù)案中，上海正昀在2016—2019年分別給出了不低于5000萬元、9000萬元、1.2億元及1.5億元的利潤承諾。以此看來，若要完成本年度的業(yè)績承諾，上海正昀還需在未來7個月實現(xiàn)5100多萬元的凈利潤。這相當(dāng)于公司2015年全年凈利潤1622萬元的3倍多。

　　在問詢回復(fù)中，上海正昀列舉了正在執(zhí)行的訂單情況。至2016年8月，上海正昀的訂單金額總計為3.42億元，其中南京金龍的訂單數(shù)額最多，合計為2.26億元。

　　按照2015年的營收及利潤情況，新京報記者估算出該年度上海正昀的凈利潤率為11.73%，以此利潤率估算，即使年內(nèi)完成上述所有訂單，凈利潤約為4011.7萬元，歸母凈利潤則小于上述金額，達(dá)不到業(yè)績承諾的5000萬元。

　　根據(jù)公告，上述訂單簽訂的是框架協(xié)議合同，最終能否落實，尚未可知。另一方面，公告及回復(fù)函中均未披露這部分訂單的收入的確認(rèn)形式。

　　收入的確認(rèn)形式將影響到實際獲得業(yè)績承諾的金額。若這部分訂單的收入在產(chǎn)品交付后立刻收到款項，則可計入當(dāng)年的營收金額，若在2016年最后一個會計日尚未收到回款，根據(jù)會計準(zhǔn)則，這筆收入將記入應(yīng)收賬款。

　　通常情況下，上市公司會在承諾期到來之前，審計標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款，從而確認(rèn)實際實現(xiàn)的歸母凈利潤數(shù)額。